Признание недействительными сделок с землей сельхозназначения в процедуре банкротства

Современная судебная практика направлена на сохранение действительности сделок. Однако из этого правила есть исключение. Это касается процедуры банкротства.
Признание сделок недействительными при банкротстве юридического лица необходимо для защиты интересов всех участников процесса. При помощи этого действия можно изъять незаконно выведенные активы должника, которые потребуются для выплаты обязательств перед заимодателями. Этот вопрос регулируется Гражданским Кодексом РФ и Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” (далее – Закон о банкротстве).
Оспаривание сделок должника, в отношении которого введены процедуры банкротства, может производиться в рамках дела о банкротстве, а также в общем исковом порядке.
С одной стороны, закон направлен на защиту имущественных интересов кредиторов, с другой стороны, вы, как добросовестный приобретатель имущественных прав (например, приобретение долгосрочного права аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения) можете оказаться в ситуации, когда совершенная вами сделка может быть оспорена арбитражным управляющим, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом , если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (п.2 ст. 61.9. «Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника» – применяется при банкротстве юридических лиц, п.1 ст. 213.32. «Особенности оспаривания сделки должника-гражданина» Закона о банкротстве).
Закон о банкротстве содержит дополнительные основания (помимо общих правил Гражданского кодекса РФ), их можно условно разделить на 2 группы:
• подозрительные сделки, то есть с неравноценным встречным исполнением, заключенные в течение года до подачи заявления о банкротстве;
• сделки с предпочтением, заключены в течение полугода до принятия судом заявления о банкротстве.

В процессе о несостоятельности юрлица могут быть обжалованы договорённости, влияющие на права и обязанности лиц, например: изменение оклада и премии; списание обязательств; списание налогов и т. д.
А также в особом порядке можно обжаловать договорённости, заключённые не должником, а другими лицами за его счёт, например: зачёт задолженности должника заимодателем; изъятие активов; перечисление выручки от продажи юрлица.
Недействительность сделки при банкротстве юридического лица определяется по трём критериям:
• исполнение условий договорённости наносит вред имущественным интересам кредиторов;
• должник при подписании контракта намеревался нанести вред кредиторам;
• контрагент знал о намерениях должника.
Подобные договорённости также именуются «вредными». В этом случае ущерб кредиторам должен быть доказан, например, цена активов должника снизилась, а претензии кредиторам увеличились, что привело к невозможности их удовлетворения.

По признаку подозрительности может быть обжаловано довольно много договоров должника. Неравноценность определяется по сходным операциям, которые совершаются другими лицами при таких же условиях. Например, признаком неравноценности может быть заниженная стоимость контракта.
Сделки с предпочтением могут быть обжалованы, только если они были совершены в течение полугода до начала процесса.
Основные признаки договорённостей с предпочтением:
• в результате выполнения условий договора удовлетворены претензии только одного кредитора;
• операция привела или приведёт к смене порядка погашения требований или к выплате непросроченных долгов;
• в результате сделки одному из кредиторов было оказано больше предпочтений.
Главным условием для обжалования подобных договоров является осведомлённость партнёра должника о его неплатёжеспособности.

Пример 1. Суд не признал сделку недействительной (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 29.03.2013 N Ф03-1156/2013 по делу N А16-152/2012; Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2013 N 06АП-6018/2012 по делу N А16-152/2012)
Обстоятельства: Конкурсный управляющий сельхозкооператива обратился в суд с требованием признать недействительным соглашение о расторжении договора аренды, ссылаясь на то, что досрочное расторжение договора, то есть исключение права аренды, уменьшило конкурсную массу должника.
Между Администрацией муниципального района ЕАО и СПКК “Кооперация” был заключен договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения общей площадью 2000 га на 10 лет в 2007 году.
19.07.2012 сельхозкооператив был признан банкротом.
Соглашение о расторжении договора аренды было подписано 22.02.2011 (в течение 3 лет до начала процедуры банкротства).
Конкурсный управляющий посчитал, что этой сделкой был причинен вред кредиторам.
Суд посчитал, что соглашение не противоречит нормам права; вред кредиторам, причиненный в результате совершения сделки, не доказан.
Основанием для подписания соглашения послужили следующие обстоятельства:
• на момент расторжения договор, за кооперативом уже числился значительный долг по арендной плате, который бы увеличивался в ходе дальнейшего действия договора;
• спорный договор расторгнут сторонами по обоюдному соглашению, в связи с невозможностью использования земельных участков по целевому назначению;
• конкурсным управляющим не представлено ни одного документа подтверждающего факт и размер причиненных предприятию должника (кредиторам) убытков, которые возникли в результате совершения оспариваемой сделки;
• не доказан умысел со стороны Администрации в причинении имущественного вреда (убытков) кооперативу;
• напротив, прекращение договорных отношений, при тяжелом финансовом положении СПКК “Кооперация”, блокировало увеличение задолженности кооператива по арендной плате, сумма которой на день расторжения договора уже составляла 1 608 879,85 рублей.
Пример № 2. Суд признал сделку недействительной. (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.11.2017 N Ф06-24163/2017 по делу N А57-20395/2015; Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 N 12АП-8923/2017 по делу N А57-20395/2015).
Обстоятельства: Конкурсный управляющий ООО “АП АТИКС” обратился в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделки, об истребовании имущества из чужого незаконного владения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).
07.09.2016 ООО «АП АТИКС» признано банкротом, введена процедура наблюдения.
21.10.2016 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением:
• о признании недействительной сделки, вытекающей из договора купли-продажи земельных участков от 21.09.2015, заключенного между ООО “АП АТИКС” и ИП Главой КФХ Зибаревым О.А.; истребовании в конкурсную массу ООО “АП АТИКС” из чужого незаконного владения ИП Главы КФХ Зибаревой С.А. земельных участков сельскохозяйственного назначения;
• о признании недействительной сделки, вытекающей из договора купли-продажи земельных долей без выделения земельного участка от 21.09.2015 N 2, заключенного между ООО “АП АТИКС” и ИП Главой КФХ Зибаревым О.А.; истребовании в конкурсную массу ООО “АП АТИКС” из чужого незаконного владения ООО “Краснореченское” доли в земельных участках сельскохозяйственного назначения и др.

Суд требование удовлетворил, поскольку оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, с заинтересованным лицом, при неравноценном встречном исполнении, сторонами сделок допущено злоупотребление правом:
• оспариваемые сделки совершены должником 04.02.2016, 26.04.2016, 01.08.2016, то есть в период подозрительности, как в период после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО “АП АТИКС” (08.10.2015), так и в период после введения в отношении должника процедуры наблюдения (22.03.2016);
• договоры купли-продажи земельных участков обладают признаками подозрительных сделок и формально отвечают критериям, необходимым для признания их недействительными при установлении неравноценности встречного исполнения обязательств, подтверждено результатами независимой оценки;
• доказательств, свидетельствующих о недостоверности заключения эксперта, лицами, участвующими в деле, суду не представлено;
• сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам должника и, как следствие, в результате указанных сделок кредиторам был причинен вред, в силу отчуждения, в результате их совершения, единственно ликвидного имущества должника, что стало причиной невозможности формирования конкурсной массы должника и, как следствие, последующего удовлетворения требований кредиторов должника;
• всем сторонам сделки было известно об указанной цели должника к моменту совершения сделки;
• на непродолжительный срок владения Зибаревым О.А. земельными участками сельскохозяйственного назначения с момента государственной регистрации сделок до регистрации последующей сделки;
• наличие родственных отношений между первоначальным учредителем и директором ООО “Краснореченское” Зибаревым О.А. и последующим руководителем ООО “Краснореченское” – Зибарев А.А. (родные братья), а также Зибаревой С.А. (учредитель ООО “Краснореченское”), которая является супругой Зибарева А.А.;
• наличие многочисленных договоров аренды, субаренды земельных участков между ООО “АП АТИКС” и Зибаревым О.А., публикация сведений о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) должника, а также о введении в отношении последнего процедур банкротства, в общедоступных изданиях, в связи с чем суд приходит к выводу об осведомленности последних об экономическом положении ООО “АП АТИКС”, а также об истинной направленности действий ООО “АП АТИКС” – вывод из активов должника единственно ликвидного имущества ООО “АП АТИКС”.

В целом все изложенное применимо к сделкам с любым имуществом, а не только с земельными участками сельскохозяйственного назначения.
Очень часто участники рынка, которые понимают, что в отношении них может быть применена процедура банкротства, срочно предлагают к продаже земли сельхозназначения, которые сейчас в цене. При заключении договоров купли-продажи земельных участков, договоров субаренды, договоров перенайма (передачи прав и обязанности по договорам аренды) выясняйте финансовое состояние контрагента, наличие/отсутствие публикации о намерении подать заявления о банкротстве , наличие/отсутствие залогов в пользу третьих лиц (можно воспользоваться сервисом Росреестра о предоставлении выписок из ЕГРП).

Справка
Когда потенциального банкрота могут обвинить в намерении причинения вреда кредиторам:
1. По результатам выполнения условий договора компания стала неплатёжеспособной.
2. Сделка имеет один из следующих признаков:
• безвозмездность;
• заключение для выгоды заинтересованного лица;
• заключение для выплаты доли одному из участников фирмы;
• если стоимость переданного имущества превышает 20% от суммы всех активов должника;
• если в процессе операции должник меняет место регистрации, скрывает свои активы, искажает отчётность, допускает халатность в результате которой бухгалтерские документы уничтожаются;
• операция привела к тому, что переданные по условиям договора активы, остаются в собственности должника.
3. Второго участника договорённости/сделки могут обвинить в осведомлении о неблагонадёжных целях должника при таких условиях:
• партнёр должника является заинтересованным лицом;
• второй участник не мог не знать о финансовом положении должника или о нарушениях интересов заимодателей.