12 марта 2020 г. Верховный суд РФ (Определение № 302-ЭС19-17986) исследовал важные вопросы для сельскохозяйственного бизнеса, связанные с выкупом земель сельхозназначения в процедуре банкротства.
Фабула дела № А19-12879/2018:
Истец – глава КФХ, арендующий земельные участки сельхозназначения рядом с землями организации-банкрота.
Ответчик – глава КФХ, выигравший торги.
Третьи лица: сельскохозяйственная организация-банкрот, конкурсный управляющий организации-банкрота.
Сельхозорганизация была признана банкротом, введена процедура конкурсного производства. Конкурсный управляющий выставил на торги, проводимые путем публичного предложения с открытой формой подачи предложений о цене по продаже имущества, имущество сельхозорганизации:
• два земельных участка сельскохозяйственного назначения;
• здание свинофермы, овощехранилище, здание столовой.
Торги признаны состоявшимися, с Ответчиком (участник торгов) заключен договор купли-продажи.
Истец обратился в арбитражный суд с иском о переводе на себя прав покупателя по договору купли-продажи имущества организации-банкрота.
Обоснование требования истца:
• является сельхозпроизводителем;
• арендует земельный участок сельхозназначения, который прилегает к земельному участку организации-банкрота;
• конкурсный управляющий нарушил положения ст. 179 «Особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций» Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и не предложил Истцу воспользоваться преимущественным правом покупки спорного имущества.
Арбитражный суд, апелляционный и окружной суды отказали в удовлетворении заявленных требований. По мнению судов, истцом был выбран ненадлежащий способ защиты права, необходимо было оспаривать торги. Суды руководствовались статьей 449 «Основания и последствия признания торгов недействительными» Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), статьями 139 «Продажа имущества должника», 179 «Особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций» Закона о банкротстве, правовой позицией, изложенной в определении Конституционно Суда РФ от 21.12.2004 № 440-О (далее – определение № 440-О) и пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63).
Истец подал кассационную жалобу. Доводы, представленные Верховному Суду:
• был избран правильный способ защиты, поскольку он ведет к восстановлению нарушенного права и соответствует общему правовому подходу, установленному законодательством в аналогичных правоотношениях (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 09.07.2009 № 1989/09 по делу № А14-1423/2008);
• заявитель не может оспорить торги, так как не являлся их участником.
Судебная коллегия высшей судебной инстанции пришла к следующим выводам:
• осуществление сельскохозяйственной деятельности предполагает использование земельного участка, в целях защиты прав владельцев соседних земельных участков , заинтересованных в укрупнении своих владений, Закон о банкротстве предоставил этим владельцам преимущественное право приобретения имущества должника;
• преимущественным правом приобретения имущества должника обладают лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника;
• для обеспечения реализации преимущественного права арбитражный управляющий помимо опубликования информации о продаже имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи имущества должника, выставляемого на торги, должен также направить уведомление о продаже имущества должника лицам, отвечающим признакам покупателя, имеющего преимущественное право приобретения имущества;
• после проведения публичных торгов арбитражный управляющий обязан предложить смежным землепользователям выкупить имущество должника по цене, сформированной на этих торгах. При этом даже не будучи участниками торгов смежные землепользователи вправе воспользоваться их результатом для реализации своего преимущественного права приобретения имущества должника;
• вопрос о конкуренции смежных землепользователей разрешается в пользу того, чье заявление поступило арбитражному управляющему первым (п.3 ст. 179 Закона о банкротстве);
• оспаривание результатов торгов и признание их недействительными не может привести к восстановлению нарушенного права преимущественного права приобретения имущества должника;
• недействительность торгов повлечет недействительность как установленной на них рыночной цены, так и договора купли-продажи, что фактически заблокирует возможность реализации преимущественного права приобретения.
Дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Что дает участникам гражданского оборота данное определение Верховного Суда?
В данном определении Верховный суд расшифровал поведение и мотивы истца, перевод прав и обязанностей покупателя не посягает на действительность (законность) торгов и дает возможность истцу, признающему результаты торгов законными, воспользоваться их результатом.
Законом о банкротстве процессуально не урегулирована процедура реализации преимущественного права, и судебная практика по данному вопросу была противоречивая.
Ранее Минэкономразвития РФ в письме от 16.10.2009 N Д06-2948 давал разъяснения: «Согласно п. 4 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” (далее – Закон о банкротстве) продажа имущества должника осуществляется путем торгов в форме аукциона. Если на торги выставляется имущество, относящееся в соответствии с законодательством Российской Федерации к ограниченно оборотоспособному имуществу, такое имущество подлежит продаже на закрытых торгах, в которых принимают участие только лица, которые в соответствии с федеральным законом могут иметь в собственности или на ином вещном праве имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному имуществу.
Таким образом, если следовать логике закона, земельная доля может быть продана на открытых торгах после выделения земельного участка в счет земельной доли. Если такого выделения не происходит, реализация такой доли должна происходить среди лиц, которые имеют право на приобретение такого вида имущества.
Вместе с тем необходимо также отметить, что если должник является сельскохозяйственной организацией, то на него в соответствии с Законом о банкротстве распространяются положения, устанавливающие особенности банкротства сельскохозяйственных организаций (§ 3 гл. IX Закона о банкротстве), в том числе и особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций (ст. 179 Закона о банкротстве)».
Определение Верховного суда вносит ясность в указанные правоотношения. Суд рассмотрел, как минимум, два вопроса, имеющих важное значение для гражданского оборота:
• обязанность арбитражного управляющего в обязательном порядке уведомлять владельцев смежных с реализуемым на торгах земельных участков об условиях продажи и результатах состоявшихся торгов;
• если владелец смежного участка, имеющий приоритетное право, в течение месяца со дня уведомления согласится приобрести участок банкрота по цене, которую готов заплатить за нее покупатель (третье лицо), то договор купли-продажи должен быть заключен с владельцем смежного участка.
